지분율에 따른 지배력(픽션소설)

『49와 51』 – 연결하지 않는 이유

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“이제 연결 제외해도 되겠죠?”

3년 차 이대리가 자회사 주주명부를 들여다보며 그렇게 말했다.

지분은 다음과 같았다.

주주명	지분율	비고
이놈	12.2%	특수관계자 아님
ABC회사	29.0%	우리 회사 (모회사)
저놈	20.0%	최대주주의 친인척 (특수관계자)
양놈	38.8%	일반 제3자, 최대주주

ABC회사 + 특수관계자 지분은 49%.

형식만 보면 연결 종속기업에서 제외할 수 있는 구조였다.

지배력은 없고, 단순 관계기업으로 판단된다. 그렇게 생각했다.

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회계법인의 한마디

회계법인으로부터 의견이 도착했다.

 

“49%더라도, 실질 지배력은 따져보셔야 합니다.

저놈은 특수관계자이고, 양놈은 최대주주임에도 이사회에서 활동이 없습니다.

실질적으로 ABC회사에서 지배하고 있는 건 아닌지요?”

그제서야 나는 깨달았다.

지분은 숫자지만, 지배는 행동이었다.

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실질 vs 형식, 그 경계 위에서

대표이사는 ABC와 무관한 제3자였고,

이사회는 외부인 과반으로 구성되어 있었다.

양놈는 회의에 참석하지 않았고,

저놈는 의결권을 위임하지 않았다.

문서로 보면,

지분이 없고, 계약이 없고, 영향력이 없다.

그러나 실무자의 직감은 종종 문서보다 민감하다.

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‘우리는 정말 이 회사를 통제하고 있지 않은가?’

그 순간, 나의 역할은 숫자를 판단하는 사람이 아니라

숫자에 정당성을 부여하는 사람이 되었다.​

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회계보고서의 문장

결국 나는 이렇게 적었다.

“ABC는 자회사에 대한 과반 지분을 보유하고 있지 않으며,

특수관계자와의 공동행동 계약도 존재하지 않음.

경영은 자회사 이사회 및 대표이사에 의해 독립적으로 운영되고 있음.

따라서 K-IFRS 제1110호 기준에 따른 지배력 요건을 충족하지 않음.”

 

숫자는 그대로였지만, 해석은 정제되어 있었다.

그 문장 하나가 중소기업 인증, 세제 감면, 정부 보조금, 금융등급을 결정짓는다.

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실무 정리: 연결 제외 판단 시 고려사항

항목	체크포인트
지분율	모회사 + 특수관계자 지분이 50% 이상인가?
공동행동	공동 의결권 행사 계약, 위임장 등 존재 여부
이사회 구성	자회사가 독립적으로 이사회 및 대표 선임권을 가지는가?
대표이사	모회사와 실질 무관한 인물인가?
실질 통제 정황	내부자금 통제, 사업계획 승인 등 지배 흔적은 없는가?

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회계기준 요약 (K-IFRS 1110호)

연결 여부는 단순 지분율이 아닌,

지배력 유무를 중심으로 판단합니다.

지배력이란

관련 활동을 지배할 수 있는 권한

변동 수익에 노출되거나 권리 보유

그 수익에 영향을 미칠 수 있는 권한 사용 능력

이 세 가지 요건을 충족할 때 인정됩니다.

회계는 형식으로 시작되지만, 실질로 마무리됩니다.

실무자는 지분율이 아니라 지배력의 흐름을 읽어야 합니다.

연결을 피하는 문장은 숫자가 아니라 구조로 쓰는 것입니다.